法国公司形式对比(SARL和SAS )

有限责任公司SARL(Société à responsabilité limitée )和简易股份有限责任公司SAS(Société par actions simplifiée)是法国常见的两种公司形式,今天我们一起来看看这二者的相同和不同之处。

相同之处:

●   公司都可以由一名股东组成,分别叫做一人有限责任公司EURL(Entreprise unipersonnelle à responsabilitélimitée)和一人简易股份有限责任公司SASU(Société par actions simplifiéeunipersonnelle)

●    二者均没有最低注册资本的限制,原则上1欧元就可以注册。公司成立时,SAS需要认缴出资额的50%,而SARL只需要认缴20%,但是这两种都可以在5年内全部认缴。

●   在出资方式上,都可以现金,实物出资。值得注意的是,SARL可以技术出资,但是SAS则不可以。

●   公司拥有其独立的财产,区别于股东的个人资产,股东都是以出资额为限对公司债务承担有限责任,都能够保证股东的投资安全。

●   二者都不可以上市融资。

●    二者都可以在一定条件下,经股东一致同意而不聘请公司审计员。 

不同之处:

●     在管理模式上:

SARL可以任命一个或多个法定代表人,但是必须是自然人,而且法人可由其中一个股东担任,也可以由第三人来担任。

SAS则只可任命一名主席,可以是自然人,也可以是法人。

●     领导者的社会地位:

在SAS中,领导通常被视为带薪员工,享受同员工一样的普通社保。

然而,在SARL中,持多数股份的管理者,无论他们是否领取薪酬,都可以选择适用自营职业制度(TNS-travailleur non salarié)或者适用类似员工制度(同SAS管理者一样)。

而非员工的身份(TNS)可以为SARL的管理者省下一笔社会分摊金。

●     税收制度上的不同

通常二者都是缴纳公司所得税(IS),但是SARL在两种情况下可以选择纳入管理人的个人所得税(IR)中:

–    新成立的SARL在5年内,如果年营业额少于一千万欧元,50个员工以下,自然人持股超过50%且领导人持股至少34%的。

–    家族式的有限责任公司。

SAS:缴纳公司所得税IS

●     运营模式上

SAS更加灵活,股东在公司经营和管理上有更大的空间,而SARL的运行受法国商法典更多的管制,这样更能保证小股东的资金安全。

由于SAS自由度较高,适合有特殊需求的企业,可以吸引更多的投资人,而SARL则适用于2,3个合伙或者家庭式企业。

●     配偶的地位

持有多数股份的SARL领导者,他们的配偶可以在公司中享受合作配偶(conjoint collaborateur)的身份(指在公司中长期承担职业活动,但是不领取酬劳,而且也不具有合伙人身份的公司领导人配偶) ,这种地位保证配偶没有工资也可以享受到一定的社会福利保障,例如医疗,生育保险,失业养老保险等。

●     股权转让的程序上

SAS的股份转让程序更加简单,而在SARL中股权转让给第三者时需要遵循严格的法定程序。

另外,二者还有很多不同,例如SARL的股东不能超过100名,但是SAS没有限制等。当然我们不能肯定地说SARL一定比SAS更有利,选择什么样的公司形式需要根据具体情况分析,尤其是依据商业规划,因此咨询专业的法律会计人员极其必要。

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